2005注会—经济法变化
第一章的重要内容基本没有修改，只是增加了判决与裁定的区别。
在新教材的P19页增加了最下面的一段，具体内容：“判决是指法院对民事案件依法定程序审理后对案件的实体问题依法作出的具有法律效力的结论性判定。二者都是国家行使审判权，依照法定程序作出的具有法律效力的结论性判定。二者的区别是：（1）判决解决的是案件的实体问题，是对当事人的实体争议和请求所作出的结论；裁定是解决诉讼中的程序事项，主要是法院行使指挥、协调诉讼活动权能的体现；（2）裁定发生于诉讼的各阶段，一个案件可能有多个裁定，判决在案件审理终结时作出，一般一个案件一个判决；（3）裁定可采用书面形式，也可采用口头形式，判决只能采用书面形式；（4）除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他裁定一律不准上诉，一审判决可以上诉。”
第二章基本上没有修改。
第三章对国有资产产权登记的范围和管理稍作修改，并新增了企业国有产权转让这一节。
具体变化如下
新教材P76页，（二）企业国有资产产权登记的范围
第一行，根据国务院《企业国有资产产权登记管理办法》及其实施细则和《企业国有资产产权登记业务办理规则》的规定，国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业、国有独资公司投资设立的企业以及其他形式占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登记。有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业和联营企业，应由国有股权持有单位或委托企业按规定申办企业国有资产登记工作。有关部门所属未脱钩企业和事业单位及社会团体所投资企业的产权登记工作，由同级国有资产监管机构组织实施。企业产权归属关系不清楚或者发生产权纠纷的，可以申请暂缓办理产权登记。被批准暂缓办理产权登记的企业应当在暂缓期内，将产权界定清楚，将产权纠纷处理完毕，然后及时办理产权登记。（注：划横线的为05年新增内容，本文中除新增内容外未有的部分为05年所删）
（三）企业国有资产产权登记的管理
企业国有资产产权登记按照统一政策、分级管理的原则，由县级以上国有资产监管机构，按照产权归属关系办理。未设立国有资产监管机构的，由本级政府部门指定的部门或机构负责产权登记工作。
所谓统一政策，即企业国有资产产权登记工作方针、政策由国务院国有资产监管委会员统一制定，全国遵照执行。所谓分级管理即是要按产权的归属关系由各级国有资产监管机构来管理。由两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，按国有资本额最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关；若国有资本各出资者出资额相等，则按其推举的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关，并由该国有资本出资人的所出资企业申请办理产权登记。（注：划横线的为05年新增内容，本文中除新增内容外未有的部分为05年所删）
05新增在（三）企业国有资产产权登记的管理章节的最后一段，具体内容：“上级产权登记机关指导、监督下级产权登记机关的产权登记工作。地方各级国有资产监管机构负责本级所出资企业产权登记监督、汇总和分析工作，并将汇总分析数据资料上报上一级国有资产监管机构。所出资企业负责申请办理本企业及其各级子企业的产权登记，并对各级子企业的产权登记情况进行监管。”
第五节企业国有产权转让制度是05年第三章新增章节
一、企业国有产权转让制度概述
企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控投企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。企业国有产权转让是指国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下称受让人）的活动。
为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，国务院国有资产管理委员会和财政部于2003年12月31日颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，对除金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让的企业国有资产产权转让作出了规定。
企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结婚的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
除国家法律、行政法规另有规定外，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。
企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
二、企业国有产权转让的监督管理
（一）国有资产监督管理机构对企业国有产权转让的监管职责
国有资有监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。国有资产监督管理机构对企业国有产权转让的监管职责主要包括：按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，厂家、审议重大产权转让事项并报本级人民政府；选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；履行本级政府的其他监管职责。
企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
（二）所出资企业对企业国有产权转让的职责
所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。所出资企业决定其子企业的国产有权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。其对企业国有产权转让的职责主要包括：按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。
三、企业国有产权转让的程序
（一）企业决议
企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议，没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
企业应制订企业国有产权转让方案，连同有关决议、产权登记证等文件一并上报有关机构批准。转让方案一般应当载时下列内容：（1）转让标的企业国有产权的基本情况；（2）企业国有产 权转让行为的有关论证情况；（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（5）企业国有产权转让收益处置方案；（6）企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
（二）清产核资
企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核 准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
（三）确定受让方
转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。产权转让公告应由产权交易机构按照规定的渠道和时间公开披露，对于重大的产权转让项目或产权转让相关批准机构有特殊要求的，转让方可以与产权交易机构通过委托协议另行约定公告期限，但不得少于20个工作日。转让公告期自报刊发布信息之日起计算。产权转让公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。
转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括如下内容：转让标的的基本情况：转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况；转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；转让标的企业资产评估核准或者备案情况；受让方应当具备的基本条件：其他需披露的事项。
在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备如下条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件。在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。企业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受让方。
对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行。产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方的数量。产权交易机构要对有关意向受让方资格审查情况进行记录，并将受让方的登记、资格审查等资料与其他产权交易基础资料一同作为产权交易档案妥善保管。在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。
（四）转让成交
经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的机关事项后，草签产权转让合同，并按照企业国有产权转让管理暂行办法的有关规定的程序进行审议。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共各国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。
企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证，凭产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。企业国有产权转让合同应当包括如下主要内容：转让与受让双方的名称与住所：转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；产权交割事项；转让涉及的有关税费负担；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件；转让和受让双方认为必要的其他条款。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
（五）转让收入处理
企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。
转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
转让企业国有产权取得的净利益，按照国家有关规定处理。
四、法律责任
在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。对转让方、转让标的企业负有企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；
（1） 未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
（2） 转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
（3） 转让方、转让标的企业故意隐匿应发纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的。
（4） 转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的。
（5） 转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
（6） 转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的；
（7） 受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
（8） 受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。
产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事国有产权交易的相关业务。
企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四章新增了公司名称登记和社会公众股股东表决制度的有关内容。
04年教材在P89页，新教材P86，（3）设立公司必须选定公司的名称和住所。
设立公司选定名称时，应遵守如下要求：增加了第③公司名称中的字号应当由2个以上的字组成，可以使用自然人投资人的姓名作字号。④公司名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。公司名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。
04年教材中的③④依次变为⑤⑥。
05年新教材中的第⑤，也就是在04年教材中的第③条最后增加了一句“公司名称中不得含有另一个企业名称，企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。”
05年新教材中的第⑥，也就是在04年教材中的第④条最后增加了一句“国务院批准的公司、在国家工商行政管理总局登记注册的公司、注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的公司，以及国家工商行政管理总局另有规定的，经国家工商行政管理总局核准，可以使用不含行政区划的企业名称。”
05年教材中的⑦代替04年教材中的第⑤，具体内容如下：除国务院决定设立的公司外，都不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的名称。凡冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样、或在名称中间使用这些字样，以及不含行政区划的，由国家工商行政管理总局核准。
新教材P102页，在04年教材P106页的第25行（从上而下数，包括标题）后，增加一段，具体内容如下：
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，上市公司的下列事项，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：①上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；②上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；③股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；④对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；⑤在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五章新增了外国投资者并购境内企业的有关规定。
05年新教材P122页在04年教材P 128页 六、我国对外商投资企业的法律保护 前增加六、外国投资者并购境内企业章节（04年教材的六、我国对外商投资企业的法律保护 在05年新教材中变为七，无变化），增加的内容具体如下：
外国投资者并购境内企业，是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业且运营资产（以下称“资产并购”）。为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，2003年3月7日，原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。
（一）外国投资者并购境内企业应当遵循的原则
根据《外国投资者并购增内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，应当遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
外国投资者并购境内企业，应当符合中国法律、法政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。根据《外商投资产业指导目录》的规定，对不允许外国投资者独资经营的产业，并购后，不得导致外国投资者持有企业的全部股权；对需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；对禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
（二）外国投资者并购境内企业的审批登记
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应当依照规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。该审批机关为省级以上对外贸易经济合作管理部门；登记管理机关为国家工商行政管理部门或者其授权的地方工商行政管理部门。
外国投资才并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报关的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理外汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取 外商投资企业营业执照；外国投资者股权并购的，被并购境内公司应当向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送境内公司的登记档案。
外国投资者并购境内企业，有下列情形之五的，投资者应就涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场点有率达到25%。此外，外国投资者并购境内企业虽未达到上述条件，但是，应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
外国投资者并购境内企业涉及上述情形之一，国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报关的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
（三）外国投资者并购境内企业的要求
外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报关审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定由在中国境内依法设立的资 产评估机构进行资产评估。资产评估机构进行资产评估时，应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资有管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
（四）外国投资者并购境内企业的出资
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁布之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁布之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁布之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限的。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例收益：其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
上述作为对价的支付手段，就符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
（五）外国投资者并购境内企业的注册资本
外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。
（六）外国投资者并购境内企业的投资总额
外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；（9）被并购境内公司职工安置计划；（10）审批机关要求报关的其他文件。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报关。
外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；（2）外商投资企业设立申请书；（3）拟设立的外商投资企业的合同、章程；（4）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；（5）被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；（6）被并购境内企业通知、公告债权人的证明；（7）投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；（8）被并购境内企业职工安置计划；（9）审批机关要求报送的其他文件。按照规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报关。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第六章基本上未作修改。
第七章新增了股票询价发行制度，并对新股发行条件作了一些补充。
05年新教材P175，在04年教材P180页的第一段后增加了（11）上市公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在04年教材P180页第二段最后增加：“上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金，尚未纠正的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。”
05年新教材P178页删除了04年教材P183页上数16行从“每一帐户申购委托。。。。。至上数29行的主承销商于次日将此款划入发行公司指定的帐户”，删除了04年教材P183页上数35行从“全额预缴款方式的发行时间不得超过8天。。。。。至P184页倒数第11行”
04年教材P184页的倒数第二段保留，从倒数第一段到P186页的第一段全部变化（本人的意思是内容全变就不会看了，直接看变化之后的内容）具体的变化好下：
为了保护投资者合法权益，加强市场约束，完善股票发行价格机制，中国证券监督管理委员会2004年12月7日发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，对股票发行价格的确定作出了新的规定。
首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。这里讲的询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（QFⅡ）以及其他经中国证监会认可的机构投资者。
发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。发行人及其保荐机构应对招股意向书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。询价发为初步询价和累计投标询价两阶段。发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价发行价格。保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告，研究报告应按本通知的规定制作。
发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。询价对象应在综合研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果同时提交给保荐机构。初步询价和报价均应以书面形式进行。公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。
发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFⅡ）以及其他中国证监会认可的机构投资者均可参与累计投标询价。承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订，并报中国证监会备案。发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。
发行人及其保荐机构公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。提供盈得预测的发行人还应补充披露基于盈得预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。发行人还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。
发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：公开发行数量在4亿股以下的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以下（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。经中国证监会同意，发行人及其保荐机构可以根据市场对上述比例进行调整。
累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。有效申购的标准应在发行公告中明确规定。保荐机构应对询价对象的资格进行核查和确认，对不符合关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知及其他相关规定的投资者，不得配售股票。
累计投标询价及配售完成后，发行人及共保荐机构应刊登配售结果公告。配售结果公告至少应包括三部分内容：（1）累计投标询价情况，包括：所有询价对象在不同价位的有效申购数量，不同价位以上的累计有效申购数量及其对应的超额认购倍数，申购总量和冻结资金总额；（2）发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数；（3）获得配售的询价对象名单、获配数量和退款金额。
累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。
询价对象应以其指定的自营账户或管理的投资产品账户分别独立参与累计投标询价和配售，并遵守账户管理的相关规定。单一指定证券账户的累计申购上限不得超过拟向询价对象配售的股份总量。询价对象参与累计投标询价和配售应全额缴付申购资金，申购资金冻结期间产生的利息归询价对象所有。询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以下，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。发行人股票挂牌上市的证券交易所及证券登记结算机构应对配售股份的锁定作出相应安排。
保荐机构负责组织推介、询价和配售工作。保荐机构应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时还应聘请律师事务所对询价和配售过程，包括但不限于配售、配售方式是否符合法律法规及本通知的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。
参与询价配售工作的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其相关工作人员应遵守法律法规和通知的规定，诚实守信，勤勉尽责。询价对象的报价和申购行为应当遵循诚实信用原则，并遵守法律法规、基金合同或公司章程等的规定。
股票发行结束后，发行人及其保荐机构应将推介、询价和配售等发行情况及其他中介机构意见报中国证监督会备案。
第八章除了保证责任稍有修改外，其它部分基本上未作改动。
05年新教材P247页第二段删除了04年教材P260页第一段的最后一句话（即“须注意的是。。。主张过保证责任的影响。”）
05年新教材P247页在04年教材P260页的第三段后增加了一段内容：保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，保证人在催款通知书上签字的，人民法院不得认定保证人继续承担保证责任。但是，该催款通知书内容符合《合同法》和《担保法》有关担保合同成立的规定，并经保证人签字认可，能够认定成立新的保证合同的，有民法院应当认定保证人按照新保证合同承担责任。
第九章对建设工程合同和技术合同部分进行了修改。
05年新教材P275页在04年教材P290页的倒数第二段后增加了一句：“为更好地解决建设工程施工合同纠纷，最高人民法院发布了《关于审现建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，自2005年1月1日起实施。”
在04年教材P291页第一段前增加了如下内容：
“针对实践中出现的当事人规避招标程序、中标后订立“阴阳”两套合同的问题，司法解释规定，当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工作价款的根据。
建设工程施工合同具有下列情形之一的，属于无效合同：
1.承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；
2.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；
3.建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按照无效合同处理。
建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人可以请求参照合同约定支付工程价款。
建设工程施工合同无效，且建设工程竣工验收不合格的，按照以下情形分别处理：
1.修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人可以请求承包人承担修复费用；
2.修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人无权请求支付工程价款。
发包人对建设工程不合格造成的损失有过错的，也应承担相应的民事责任。”
2005年新教材P276页在04年教材P291页上数第二段后增加了以下内容：
对具有劳务作业法定资质的承包人与总承包人、分包人签订的劳务分包合同，不得以转包建设工程违反法律规定为由确认其无效。
承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据《民法通则》第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。
针对实践中时常出现的承包人为建设工程垫资问题，司法解释规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定，承包人无权请求支付利息。
2005年新教材P276页在04年教材P291页倒数第五段前增加了以下内容：
承包人具有下列情形之一，发包人可以请求解除建设工程施工合同：
1.明确表示或者以行为表明不履行合同主要义务的；
2.合同约定的期限内没有完工，且在发包人催告的合理期限内仍未完工的；
3.已经完成的建设工程质量不合格，并拒绝修复的；
4.将承包的建设工程非法转包、违法分包的。
发包人具有下列情况之一，致使承包人无法施工，且在催告的合理期限内仍未履行相应义务，承包人可以请求解除建设工程施工合同：
1.未按约定支付工程价款的；
2.提供的主要建筑材料、建筑构配件和设备不符合强制性标准的；
3.不履行合同约定的协助义务的。
建设工程施工合同解除后，已经完成的建设工程质量合格的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的建设工程质量不合格的，参照剖腹术建设工程施工合同无效时工程竣工验收不合格的情形处理。因一方违约导致合同解除的，违约方应当赔偿因此而给对方造成的损失。
2005年新教材P277页在04年教材P291页倒数第五段的第三行的“并接收该建设工程”后增加了以下内容：
当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人可以请求按照竣工结算文件结算工程价款。
当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：
1.建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；
2.承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包提交验收报告之日起为竣工日期；
3.建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。
建设工程竣工前，当事人对工程质量发生争议，工程质量经鉴定合格的，鉴定期间为顺延工期期间。
2005年新教材P277页在04年教材P291页倒数第五段的最后增加了以下内容：
建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，不得以使用部分质量不符合约定为由主张权利；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程和主体结构质量承担民事责任。
2005年新教材P277页在04年教材P291页倒数第二段前增加了以下内容：
因承包人的过错造成建设工程质量不符合约定，承包人拒绝修理、返工或者改建，发包人可以减少支付工程价款。
2005年新教材P277页在04年教材P291页倒数第一段前增加了以下内容：
因保修人未及时履行保修义务，导致建筑物毁损或者造成人身、财产损害的，保修人应当承担赔偿责任。保修人与建筑物所有人或者发包人对建筑物毁损均有过错的，各自承担相应的责任。
2005年新教材P278页在04年教材P292页上数第二段后增加了以下内容：
发包人具有下列情形之一，造成建设工程质量缺陷，应当承担过错责任，承包人有过错的，也应当承担相应的过错责任：
1.提供的设计有缺陷；
2.提供或者指定购买的建筑材料、建筑构配件、设备不符合强制性标准；
3.直接指定分包人分包专业工程。
当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的，按照约定结算工程价款。当事人约定按照固定价结算工程价款，一方当事人不得请求对建设工程造价进行鉴定。
当事人对部分案件事实有争议的，仅对有争议的事实进行鉴定，但争议事实范围不能确定，或者双方当事人请求对全部事实鉴定的除外。
因设计变更导致建设工程的工程量或者质量标准发生变化，人对该部分工程价款不能协商一致的，可以参照签订建设工程施工合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算工程价款。
当事人寻工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认。承包人能够证明发包人同意其施工，但未能提供签证文件证明工程量发生的，可以按照当事人提供的其他证据确认实际发生的工程量。
建设工程施工合同有效，但建设工程经竣工验收不合格的，工程价款结算参照前述建设工程施工合同无效时工程竣工验收不合格的情形处理。
2005年新教材P278页在04年教材P292页上数第四段后增加了以下内容：
当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
利息从应付工程价款之日计付。当事人寻付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：
1.建设工程已实际交付的，为交付之日：
2.建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；
3.建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。
实际施工人可以以转包人、违法分包人为被告提起诉讼。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人世法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只有欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。
第十节技术合同有很大变动，增加很多内容。
2005年新教材P282页在04年教材P295页的倒数17行后（技术服务合同四种。的后面）删除了后面了两句话（订立技术合同。。。。技术合同无效。），增加了以下内容：
在技术合同中涉及的技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件、集成电路布图设计、植物新品种等。其中的技术秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息。
2005年新教材P282页在04年教材P295页的倒数13行后增加了以下内容：
如专利法、著作权法等。为了正确审理技术合同纠纷案件，最高人民法院发布了《关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，自2005年1月1日起施行。
2005年新教材P282页在04年教材P295页的倒数12行前增加了以下内容，因此序号依次增加。
（二）技术合同的效力
订立技术合同，应当有利于科学技术的进步，加速科学技术成果的转化、应用和推广。具有下列非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果情形的技术合同无效：
1.限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发或者限制其使用所改进的技术，或者双方
改进技术的条件不对等，包括要求一方将其自行改进的技术无偿提供给对方、非互惠性转让给对方、无偿独占或者共享该改进技术的知识产权；
2.限制当事人一方从其他来源获得与技术提供方技术或者与其竞争的技术；
3.阻碍当事人一方根据市场需求，按照合理方式充分实施合同标的技术，包括明显不合理地限制技术接受方实施合同标的生产产品或者提供服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场；
4.要求技术接受方接受并非实施技术必不可少的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备、服务以及接收非必需的人员等；
5.不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源；
6.禁止技术接受方对合同标的技术知识产权的有效性提出异议或者对提出异议附加条件。
不具有民事主体资格的科研组织（如法人或者其他组织设立的从事技术研究开发、转让等活动的课题组、工作室等）订立的技术合同，经法人或者其他组织授权或者认可的，视为法人或者其他组织订立的合同，由法人或者其他组织承担责任；未经法人或者其他组织授权或者认可的，由该科研组织成员共同承担责任，但法人或者其他组织因该合同受益的，应当在其受益范围内承担相应责任。
生产产品或者提供服务依法应当经过但未经有关部门审批或者取得行政许可的，不影响当事人订立的相关技术合同的效力。当事人对办理审批或者许可义务没有约定或者约定不明确的，由实施技术的一方负责办理，但法律、行政法规另有规定的除外。
当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开 发费用，或者就同一研究开发课题先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用，受损害方有权请求变更或者撤销合同。
技术合同被确认无效或者撤销后，技术开发合同研究开发人、技术转让合同让与人、技术咨询合同和技术服务合同的受托人已经履行或者部分履行了约定的义务，并且造成合同无效或者被撤销的过错在对方的，对其已履行部分应当收取的研究开发经费、技术使用费、提供咨询服务的报酬，可以认定为因对方原因导致合同无效或者被撤销给其造成的损失。
技术合同被确认无效或者被撤销后，因履行合同所完成的新技术成果或者在他人技术成果基础上完成后续改进技术成果的权利归属和利益分享，当事人不能重新协议确定的，由完成技术成果的一方享有。
侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务。当事人双方就使用费支付发生纠纷的，优任何一方都可以请求人民法院予以处理。对方继续公平合理使用技术秘密但又拒不支付使用费的，权利人可以请求人民法院判令使用人停止使用。对使用费可以根据权利人通常对外许可该技术秘密的使用费或者使用人取得该技术秘密所支付的使用费，并考虑该技术秘密的研究开发成本、成果转化和应用程序以及使用人的使用规模、经济效益等因素使用期间的使用费。使用人已向无效合同的让与人支付的使用费应当由让与人负责返还。
当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行合同的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密。
2005年新教材P284页在04年教材P296页的上数第12行后增加了以下内容：
当事人对技术合同的价款、报酬和使用费没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理：（1）对于技术开发合同和技术转让合同，根据有关技术成果的研究开发成本、先进性、实施转化和应用的程序，当事人享有的权益和承担的责任，以及技术成果的经济效益等合理确定；（2）对于技术咨询合同和技术服务合同，根据有关咨询服务工作的技术含量、质量和数量，以及已经产生和预期产生的经济效益等合理确定。技术合同价款、报酬、使用费中包含非技术性款项的，应当分项计算。
技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行，另一方有权主张解除合同。当事人在催告通知中附有履行期限且该期限超过30日的，在该履行期限届满后方可有权提出解除合同的主张。
当事人以技术成果向企业出资但示明确约定权属，接受出资的企业可以主张该技术成果归其享有，但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理，损害出资人利益的除外。
当事人对技术成果的权属约定比例的，视为共同所有，其权利使用和利益分配，按共有技术成果的有关规定处理，但当事人另有约定的，从其约定。当事人对技术成果的使用权约定比例，可以视为当事人对实施该项技术成果所获收益的分配比例，但当事人另有约定的，从其约定。
2005年新教材P284页在04年教材P296页的上数第15行的句号后增加了以下内容：
所谓“执行法人或者其他组织的工作任务”，包括：（1）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担其交付的其他技术开发任务；（2）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另有规定的除外。法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职后所完成的技术成果的权益有约定的，依约定确认。
所谓“物质技术条件”，包括资金、设备、器材、原材料、未公开的技术信息和资料等。“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的形容开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：（1）对利用法人或者其他组织提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；（2）在技术成果完成后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。
个人完成的技术成果，属于执行原所在法人或者其他组织的工作任务，又主要利用了现所在法人或者其他组织的物质技术条件的，应当按照该自然人原所在和现所在法人或者其他组织达成的协议确认权益。不能达成协议的，根据对完成该项技术成果的贡献大小由双方合理分享。
2005年新教材P284页在04年教材P296页的上数第21行的上面增加了以下内容：
所谓完成技术成果的“个人”，包括对技术成果单独或者共同作出创造性贡献的人，也即技术成果的发明人或者设计人。在对创造性贡献进行认定时，应当分解所涉及技术成果的实质性技术构成。提出实质性技术构成并由此实现技术方案的人，是作出创造性贡献的人。提供资金、设备、材料、试验条件，进行组织管理，协助绘制图纸、整理资料、翻译文献等人员，不属于完成技术成果的个人。
2005年新教材P285页在04年教材P296页倒数第12行的句号后增加了以下内容：
所谓“新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统”，包括当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，但对技术上没有创新的现有产品的改型、工艺变更、材料配方调整以及对技术成果的验证、测试和使用除外。
在倒数第10行，删除了参照技术开发合同的规定，增加了以下内容：
如当事人之间就具有实用价值但尚未实现工业化应用的科技成果包括阶段性技术成果，以实现该科技成果工业化应用为目标，约定后续试验、开发和应用等内容的合同，参照有关技术开发合同的法律规定执行。
2005年新教材P285页在04年教材P297页上数第3行的分号前增加了以下内容：
包括当事人按照约定的计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作；
在第4行的上面增加了以下内容：
技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，则应属于委托开发合同。
2005年新教材P286页在04年教材P297页上数第7行前面增加了一句“在技术开发合同签订后，”。
在第29行的第二个逗号后增加了“包括当事人均有不经对方同意而自己使用或者以普通使用许可的许可他人使用技术秘密，并独占由此所获利益的权利。当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以独占或者排他使用许可的方式许可他人使用技术秘密，未经对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。”
在倒数第6行的前面增加了“技术转让合同，是指合法拥有技术的权利人，包括其他有权对外转让技术的人，将现有特定的权利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人，或者许可他人实施、使用所订立的合同。但就尚待研究开发的技术成果或者不涉及专利、专利申请或者技术秘密的知识、技术；经验和信息所订立的合同除外。”
在倒数第3行的上面增加了以下内容：
技术转让合同中关于让与人向受让人提供实施技术的专用设备、原材料或者提供有关的技术咨询、技术服务的约定，属于技术转让合同的组成部分。因此发生的纠纷按照技术转让合同处理。
当事人以技术入股方式订立联营合同，但技术入股人不参与联营体的经营管理，并且以保底条款形式约定联营体或者联营对方支付其技术价款或者使用费的，视为技术转让合同。
在倒数第2行的逗号后增加了“包括实施专利或者使用技术秘密的期限、地域、方式以及接触技术秘密的人员等，”。在“但不得限制技术竞争和技术发展。”的后面增加了“当事人对实施专利或者使用秘密的期限没有约定或者约定不明确的，受让人实施专利或者使用技术秘密不受期限限制。”
2005年新教材P287页在04年教材P298页的上数第2行后增加了以下内容：
专利申请权转让合同当事人在办理专利申请权转让登记之前，可以以专利申请被驳回或者被视为撤回为由请求解除合同，但在办理专利申请权转让登记之后，则不得因此请求解除合同，当事人另有约定的除外。
专利申请因专利申请权转让合同成立时即存在尚未公开的同样发明创造的在先专利申请被驳回，当事人可以请求予以变更或者撤销合同。
订立专利权转让合同或者专利申请权转让合同前，让与人自己已经实施发明创造，在合同生效后，受让人可以要求让与人停止实施，但当事人另有约定的除外。
让与人与受让人订立的专利权、专利申请权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。
在第5行的下面增加了以下内容：
专利实施许可包括以下方式：
1.独占实施许可，是指让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不得实施该专利；
2.排他实施许可，是指让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利权许可一个受让人实施，但让与人依约定可以自行实施该专利；
3.普通实施许可，是指让与人在约定许可实施专利的范围内许可他人实施该专利，并且可以自行实施该专利。
当事人对专利实施许可方式没有约定或者约定不明确的，认定为普通实施许可。专利实施许可合同约定受让人可以再许可他人实施专利的，认定该再许可为普通实施许可，但当事人另有约定的除外。技术秘密的许可使用方式，参照专利实施许可的规定执行。
在第7行的句号后增加了“专利实施许可合同让与人负有合同有效期内维持专利权有效的义务，包括依法缴纳专利年费和各级应对他人提出宣告专利权无效的请求，但当事人另有约定的除外。”
在第8行的最后面增加了以下内容：“排他实施许可合同让与人不具备独立实施其专利的条件，以一个普通许可的方式许可他人实施专利的，可以认定为让与人自己实施专利，但当事人另有约定的除外。
当事人之间就申请专利的技术成果所订立的许可使用合同，专利申请公开以前，适用技术秘密转让合同的有关规定；发明专利申请公开以后、授权以前，参照适用专利实施许可合同的有关规定；授权以后，原合同即为专利实施许可合同，适用专利实施许可合同的有关规定。当事人不得以专利实施许可合同的标的是已经申请专利但尚未授权的技术为由主张合同无效。”
2005年新教材P288在04年教材P298页的倒数第9行后增加了：
所谓“特定技术项目”，包括有关科学技术与经济社会协调发展的软科学研究项目，促进科技进步和管理现代化、提高经济效益和社会效益等动作科学知识和技术手段进行调查、分析、认证、评价、预测的专业性技术基础上。
在倒数第7行后增加了：
所谓“特定技术问题”，包括需要运用专业技术知识、经验和信息解决的有关改进产品结构、改良工艺流程、提高产品质量、降低产品成本、节约资源能耗、保护资源环境、实现安全操作、提高经济效益和社会效益等专业技术问题。
根据《合同法》的规定，技术中介合同、技术培训合同具有技术咨询或服务合同内容的，也可适用相应的法律规定，但法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
2005年新教材P289在04年教材P299页的上数第6行增加了：
技术咨询合同受托人发现委托人提供的资料、数据等有明显错误或者缺陷，未在合理期限内通知委托人的，视为其对委托人提供的技术资料、数据等予以认可。委托人在接到受托人的补正通知后未在合理期限内答复并予补正的，发生的损失由委托人承担。
在第10行的下面增加了：
当事人对技术咨询合同托人进行调查研究、分析认证、试验测定等所需费用的负担没有约定或者约定不明确的，由受托人承担。
当事人对技术咨询合同委托人提供的技术资料和数据或者受托人提出的咨询报告和意见未约定保密义务，当事人一方引用、发表或者向第三人提供的，不认定为违约行为，但侵害对方当事人对此享有的合法权益的，应 当依法承担民事责任。
在第14行下面增加以下内容：
当事人对技术服务合同受托人提供服务所需费用的负担没有约定或约定不明确的，由受托人承担。
在第17行下面增加以下内容：
技术服务合同受托人发现委托人提供的资料、数据、样品、材料、场地等工作条件不符合约定，未在合理期限内通知委托人的，视为其对委托人提供的工作条件不予以认可。委托人在接到受托人的补正通知后未在合理期限内答复并予补正的，发生的损失由委托人承担。
在第19行下面增加以下内容：
当事人一方以技术转让的名义提供已进入公有领域的技术，或者在技术转让合同履行过程中合同标的技术进入公有领域，但是技术提供方进行技术指导、传授技术知识，为对方解决特定技术问题符合约定条件的，按照技术服务合同处理，约定的技术转让费可以视为提供技术服务的报酬和费用，但是法律、行政法规另有规定的除外。如将技术转让费视为提供技术服务的报酬和费用明显不合理的，当事人可以请求人民法院确定合理数额。
（四）技术培训合同和技术中介合同
1.技术培训合同，是指当事人一方委托另一方对指定的学员进行特定项目的专业技术训练和技术指导所订立的合同，不包括职业培训、文化学习和按照行业、法人或者其他组织的计划进行的职工业余教育。
当事人对技术培训必需的场地、设施和试验条件等工作条件的提供和管理责任没有约定或者约定不明确的，由委托人负责提供和管理。
技术培训合同委托人派出的学员不符合约定条件，影响培训质量的，由委托人按照约定支付报酬。
受托人配备的教员不符合约定条件，影响培训质量，或者受托人未按照计划和项目进行培训，导致不能实现约定培训目标的，应当减收或者免收报酬。
受托人发现学员不符合约定条件或者委托人发现教员不符合约定条件，未在合理期限内通知对方，或者接到通知的一方未在合理期限内按约定改派的，应当由负有履行义务的当事人承担相应的民事责任。
2.技术中介合同，是指当事人一方以知识、技术、经验和信息为另一方与第三人订立技术合同进行联系、介绍以及对履行合同提供专门服务所订立的合同。
中介人从事中介活动的费用，是指中介人在委托人和第三人订立技术合同前，进行联系、介绍活动所支出的通信、交通和必要的调查研究等费用。当事人对中介人从事中介活动的费用负担没有约定或者约定不明确的，由中介人承担。当事人约定该费用由委托人承担但未约定具体数额或者计算方法的，由委托人支付中介人从事中介活动支出的必要费用。
中介人的报酬，是指中介人为委托人与第三人订立技术合同以及对履行该合同提供服务应当得到的收益。当事人对中介人的报酬数额没有约定或者约定不明确的，应当根据中介人所进行的劳务合理确定，并由委托人承担。仅在委托人与第三人订立的技术合同中约定中介条款，但未约定给付中介人报酬或者约定不明确的，应当支付的报酬由委托人和第三人平均承担。
中介人未促成委托人与第三个之间的技术合同成立的，无权要求支付报酬，可以要求委托人支付其从事中介活动的必要费用，但当事人另有约定的除外。
中介人隐瞒与订立技术合同有关的重要事实或者提供虚假情况，侵害委托人利益的，应当根据情况免收报酬并承担赔偿责任。
中介人对造成委托人与第三人之间的技术合同的无效或者被撤销没有过错，并且该技术合同的无效或者被撤销不影响有关中介条款或者技术中介合同继续有效，中介人有权要求按照约定或者司法解释有关规定给付从事中介活动的费用和报酬。
中介人收取从事中介活动的费用和报酬不应当被视为委托人与第三人之间技术合同纠纷中一方当事人的损失。
第十章对个人的外汇管理部分作了较大修改。 二、个人的外汇管理有很大变动，增加很多内容；
本人只把05年新教材的内容帖出来，具体的改变内容请网友们自己对比一下！
具体内容：
二、个人的外汇管理
对个人的外汇管理分为对居民个人的外汇管理和对非居民个人的外汇管理。“境内居民个人”（以下简称“居民个人”）是指居住在我国境内的中国人、定居在我国境内的外国人（包括无国籍人）以及在中国境内居留满一年（按申请人护照上登记的本次入境日期计算）以上的外国人及港澳台同胞。“非居民个人”系指外国自然人（包括无国籍人）、港澳台同胞和持中华人民共和国护照但已取得境外永久留权的中国自然人。
（一）对居民个人的外汇管理
1.对居民个人外汇收入的管理。居民个人外汇收入是指居民个人从境外获得的、拥有完全所有权、可以自由支配的外汇收入，包括经常项目外汇收入和资本项目外汇收入。经常项目外汇收入包括：专利、版权、稿费、咨询费、保险金、利润、红利、利息、年金、退休金、雇员报酬、遗产、赡家款、捐赠、居民个人合法获得的其他经常项目外汇收入。
居民个人从境外汇入或携入的经常项目外汇收入，如需解付外币现钞或兑换人民币，按照如下办法办理：一次性解付外币现钞或兑换人民币等值1万美元（含1万美元）以下的，凭真实身份证直接到银行办理；一次性解付外币现钞或兑换人民币等值1万美元以上、20万美元（含20万美元）以下的，银行须审核有关证明材料后予以办理，并登记备案；一次性解付外币现钞或兑换人民币等值20万美元以上的，应当持有关证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局审核真实性后，凭外汇的核准件到银行办理。
居民个人经常项目外汇收入如需解付外币现钞或者兑换人民币，必须向银行或者外汇局提供相关证明，专利、版权收入：须提供真实身份证明、专利或版权证书、转让或者使用协议以及境外完税证明；稿费收入：须提供真实身份证明、已发表作品、境外完税证明；咨询费收入：须提供真实身份证明、咨询协议以及境外完税证明；保险金收入：须提供真实身份证明、保单、索赔书、理赔证明；利润、红利收入：须提供真实身份证明、投资协议或者股权证明、利润分配决议或者红利支付书、境外完税证明；利息收入：须提供真实身份证明、债券或者债券登记证或者存款利息清单、境外完税证明；年金、退休金：须提供真实身份证明、在境外工作证明、境外完税证明；雇员报酬：须提供真实身份证明、雇佣协议、境外完税证明；遗产继承外汇：须提供真实身份证明、公证书、境外完税证明；赡家款：须提供真实身份证明、亲属关系说明书；捐赠外汇：须提供真实身份证明、捐赠协议；居民个人遇有其他经常项目外汇收入，且金额在等值1万美元（含1万美元）以上的，应当持真实身份证明和相关的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局审核真实性后，凭所在地外汇局的核准件到银行办理有关手续；等值20万美元（含20万美元）以上的，由所以地外汇局报国家外汇管理局审核，银行凭所在地外汇局的核准件办理有关手续。
2.对居民个人经常项目外汇支出的管理。居民个人外汇支出包括：居民个人出境旅游、探亲、会亲、朝觐、留学、就医、参加国际学术活动、被聘任教等用汇；居民个人缴纳国际学术团体组织的会员费的用汇；居民个人从境外邮购少量药品、医疗器械等用汇；居民个人在境外的直系亲属发生生病、死亡、意外灾难等特殊情况的用汇；在中国境内居留满一年以上的外国人及港澳台同胞从境外携入或者在境内购买的自用物品等出售后所得人民币款项汇出的用汇；居民个人经常项目的其他外汇支出。
居民个人经常项目外汇支出，可以按规定向银行购汇汇出或者携带出境，也可以从其他外汇账户中支付。居民个人资本项目的外汇支出，可以从其外汇账户中支出，但不得购汇支出。
居民个人因私兑换外汇的标准为：
（1）去我国香港、澳门地区旅游、探亲、会亲的可兑换1000美元（含1000美元）的等值外汇；去香港、澳门地区以外的国家和地区（含我国台湾地区）旅游、探亲、会亲的，可兑换2000美元（含2000美元）等值外汇。
（2）自费朝觐、自费留学以及自费出国就医人员出境时可一次性兑换2000美元（含2000美元）等值外汇。
（3）其他需要兑换外汇标准：居民个人自费出境参加国际学术活动，被聘任教等，如邀请方不负担旅途用费，按照出境探亲标准兑换外汇；居民个人缴纳国际学术团体组织的会员费按照其学术团体规定标准兑换外汇汇出；居民个人从境外邮购药品、医疗器具等特殊用汇，可兑换1000美元（含1000美元）以内的等值外汇；居民个人地境外的直系亲属发生生病、死亡、意外灾难等特殊用汇，可兑换1000美元（含1000美元）等值外汇汇出；在中国境内居留满一年以上的外国人及港澳台同胞从境外携入或者在境内购买的自用物品等出售后所得人民币款项，可兑换1000美元（含1000美元）等值外汇汇出；遇有本办法未列入的其他用汇，金额在500美元（含500美元）以内的由银行兑付；14岁以下儿童出境的，供汇标准减半。
居民个人因私兑换外汇，金额超过上述标准的，按照下列办法办理：一次性因私兑换外汇超过规定标准，并在等值1万美元以下的，持有关证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局审核真实性后，凭外汇局的标准件到银行兑换外汇汇出或者携带出境；一次性因私兑换外汇工超过规定标准并在等值1万美元（含1万美元）以上的，由所在地外汇局转报国家外汇管理局审核，银行凭所在地外汇局的核准件予以供汇；自费出境留学供汇对象为攻读大学本科以上学位的人员，且只可申请兑换第一学年的学费和生活费。
居民个人因私出境旅游、探亲、会亲、朝觐、留学、就医兑换外汇除向银行提交本人户籍证明及工作单位（无工作单位的由户口所在地街道办事处或者乡以上人民政府）出具的证明文件外，还须根据不同情况提交有关证明材料：已办妥前往国家有效入境签证的护照和出境证明，自费留学人员还需提供录取通知书，自费就医人员还需提供所在地的地区（市）级医院证明附医生意见以及境外医院的接收证明；前往港澳通行证或者往来港澳通行证；定居在中国境内的外国人提供注有“侨”字的外国人居留证和注有返回签证的护照或外国人出入境证；出境朝觐人员须提供省级宗教事务管理局的文件。凡属通行施行社组团出境旅游的居民（其护照附页备注栏内盖有“仅限一次旅游出入境有效”）由旅行社集体办理兑换外汇手续。凡自行出境旅游的居民可向银行直接办理兑换外汇手续。
居民个人因特殊需要申请兑换外汇必须向银行提供下列证明材料：居民个人自费出境参加国际学术活动、被聘任教等，如邀请方不负担旅途零用费，须提供邀请函、电，工作单位证明及出境文件；居民个人缴纳国际学术团体组织的会员费，须提供有关学术组织的证明文件；居民个人缴纳国际学术团体组织的会员费，须提供有关学术组织的证明文件；居民个人从境外邮购少量药品、医疗器具等特殊用汇，须凭所在地的地区（市）级医院证明附医生处方、本人工作单位证明，无工作单位的凭街道办事处或者乡以上人民政府开具的证明；居民个人地境外的直系亲属发生重病、死亡、意外灾难等特殊情况的用汇，须凭境外公证部门的有效证明，或者我驻外使、领馆的证明，或者病人所在地（单位）的申请或者医院出具的处方；在中国境内居留满一年以上的外国人及港澳台同胞从境外携入或者地境内购买的自用物品等，出售后所得人民币款项需兑换外汇时，兑换金额在规定标准以下的，凭真实的身份证明到银行办理；兑换金额在规定标准以上的，凭真实的身份证明、出售证明以及携入境内的海关申报记录或境内原购物发票到所在地外汇局办理；居民个人遇有本办法未列入的经常项目下的其他用汇，凭本人工作单位（无工作单位的由所在地街道办事处或乡以上人民政府）出具的有关文件和与用汇相关的证明材料。
3.居民个人现汇汇出境外管理。
（1）居民个人现汇账户存款汇出境外用于经常项目支出，按照如下办法办理；一次性汇出等值1万美元以下的，直接到银行办理；一次性汇出等值1万美元（含1万美元）以上，5万美元以下的，须持本办法第十七条规定的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局审核真实性后，凭外汇局的核准件到银行办理；一次性汇出等值5万美元（含5万美元）以上的，由所在地外汇局报国家外汇管理局审核，银行凭所在地外汇局的核准件办理汇出手续。
（2）居民个人现钞账户存款或者持有的外币现钞汇出境外用于经常项目支出，按照如下办法办理：一次性汇出等值2000美元以下的，直接到银行办理；一次性汇出等值2000美元（含2000美元）以上，1万美元以下的，须持本办法第十七条规定的证明材料和相应的外汇携入海关申报单或者银行单据或者银行证明向所在地外汇局申请，经外汇局审核真实性后，凭外汇局的核准件到银行办理；一次性汇出等值1万美元（含1万美元）以上的，由所在地外汇局报国家外汇管理局审核，银行凭所在地外汇局的核准件办理汇出手续。
（3）居民个人地境外进行直接投资或者间接投资的用汇，按照如下办法办理：一次性汇出等值1万美元以下的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局批准后，凭外汇局的批准以银行办理；一次性汇出等值1万美元（含1万美元）以上的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请；由所在地外汇局转报国家外汇管理局批准后，凭所在地外汇局的批准文件到银行办理。
4.居民个人外汇帐户管理。居民个人由境外汇入的外汇或携入的外汇票据，均可以开立现汇账户存储；居民个人从境外携入或者持有的可自由兑换的外币现钞，均可以开立现钞账户存储。禁止境内居民个人将其外币现钞存储变为现汇存储。
居民个人将外汇收入存入外汇帐户时，一次性存入等值1万美元以下的，直接到银行办理；一次性存入等值1万美元（含1万美元）以上的，须向银行提供真实的身份证明，银行登记备案后予以办理。
除境内居民个人本人境内同一性质外汇帐户（含外币现钞账户）之间的资金可以划转外，境内居民个人外汇账户不得用于办理境内账户间的划转及结算。境内居民个人到银行办理本人同一性质外汇账户之间外汇划转时，须凭本人身份证办理。
5.居民个人从境外调回的资本项目外汇收入管理。
（1）居民个人从境外调回的资本项目外汇收入，如需解付外币现钞或者兑换成人民币，按照如下办理：一次性解付外币现钞或兑换人民币等值20万美元以下的，应当持本办法第十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局审批同意后，凭外汇局的核准件到银行办理；一次性解付外币现钞或兑换人民币等值20万美元（含20万美元）以上的，应当持本办法第十二规定的证明植被向所在地外汇局申请，由所在地外汇局转换国家外汇管理局审批同意后，凭所在地外汇局的核准件到银行办理。
（2）居民个人资本项目外汇收入如需解付外币现钞或者换成人民币，必须向银行或者外汇局提供下列相关证明：①境外直接投资调回的本金收入：须提供国内境外投资有关主管部门境外直接投资的批准文件、境外直接投资回收的有关证明材料、境外完税证明；②境外间接投资调回的本金收入：须提供国内境外投资有关主管部门境外间接投资批准文件、出售境外各种有价证券收据的有关证明材料、境外完税证明。
（3）居民个人在境外进行直接投资或者间接投资，必须向银行或者外汇局提供下列相关证明：国骨境外投资主管部门境外直接投资的批准文件、居民个人真实身份证明：国内境外投资主管部门境外直接投资的批准文件、居民个人真实身份证明、投资协议证明；国内境外投资主管部门境外间接投资的批准文件、居民个人真实身份证明、投资协议证明。
6.居民个人外汇结汇管理。2004年，国家外汇管理局发出关于规范居民个人外汇结汇管理有关问题的通知，规定居民个人的合法外汇收入可以依规定到银行办理结汇。居民个人一次性结汇金额在等值1万美元（含1万美元）以下的，须凭本人真实身份证明办理；一次性结汇金额在1万美元以上、5万美元（含5万美元）以下的，由银行按照《境内居民个人外汇管理暂行办法》的有关规定，对居民真实身份证明和合法来源进行审核后予以办理；一次性结汇金额在5万美元以上的，居民个人持有材料向当地外汇管理部门申请，经其审核后，凭当地外汇管理部门的核准件到银行办理。
（二）对非居民个人外汇的管理
1.非居民个人外汇流入管理。
（1）非居民个人从境外汇入的外汇或携入的外币现钞，可以自己持有，也可以按照有关规定存入银行，提取外币现钞或办理结汇。
（2）非居民个人在境内银行开立外汇账户时，应遵循存款实名制原则。非居民个人持从境外汇入的外汇资金票据或银行通知单开立外汇现汇账户时，应凭本人真实身份证明的原件（包括外国护照、境外永久居留权证明原件等，以下简称“本人真实身份证明”）办理。非居民个人持外币现钞开立外币现钞账户时，每人第天存储等值5000美元（含等值5000美元，下同）的，凭本人真实身份证明办理；每人每天存储等值5000美元以上的，凭本人真实身份证明、本人携带外币现钞入境申报单原件（以一简称“本人入境申报单” ）或原银行外币现钞提取单据的原件办理。银行应在本人入境申报单原件和银行外币现钞提取单据的原件上标注存款金额、存款日期和存款银行名称，并退给非居民个人保留。非居民个人从境外汇入的外汇资金应当开立外汇现汇账户存储。
（3）非居民个人从境外汇入的外汇或境内外汇账户中提取外币现钞时，应凭本人真实身份证明到银行办理。每人每天提取外币现钞金额超过等值1万美元的，除提供本人真实身份证明外，还应如实填写《非居民个人外汇收支情况表》。银行应对非居民个人填写的内容与非居民个人提供的材料进行认真核对。
（4）非居民个人办理结汇时，应如实向银行说明外汇资金结汇用途，填写《非居民个人外汇收支情况表》。银行应对非居民个人填写的内容与非居民个人提供的材料进行认真核对。居民个人从外汇账户中结汇时，每人每次结汇金额在等值1万美元以下的，直接在银行办理；每人每月累积结汇金额超过等值5万美元的，应向所在地外汇局提出申请，经外汇局审核确认合规用途（合规用途包括个人用于贸易结算、购买不动产及购买汽车等大宗耐用消费品等用途）后到银行办理。从境外汇入的外汇直接结汇时，除按照上述规定办理外，还须向银行或外汇局提供本人真实身份证明。非居民个人将持有的外币现钞结汇时，每人每次结汇等值5000美元以下的，凭本人真实身份证明办理；每人每次结汇等值5000美元以上的，凭本人真实身份证明、本人入境申报单原件或原银行外币现钞提取单据的原件办理上。银行应在本人入境申报单原件和银行外币现钞提取单据的原件上标注结汇金额、结汇日期和结汇银行名称，并退给非居民个人保留。
2.非居民个人外汇流出管理。
（1）非居民个人需将现汇账户和现钞账户内的存款汇出境外时，直接到银行办理，并填写《非居民个人外汇收支情况表》。银行应对非居民个人填写的内容与非居民个人提供的材料进行认真核对。
（2）非居民个人持有的外币现钞需汇出境外时，汇出金额在等值5000美元以下的，凭本人真实身份证明办理；汇出金额在等值5000美元以上的，凭本人真实身份证明和本人入境申报单办理。银行应在本人入境申报单原件和银行外币现钞提取单据的原件上标注结汇金额、结汇日期和结汇银行名称，并退给非居民个人保留。
（3）非居民个人地境内合法的人民币收益购汇汇出及出境时未用完的人民币兑回外汇，可以按现行有关规定办理。
非居民个人在境内办理上述业务时，可以由他人代为办理。如由他人代办，应提供书面委托证明、代办人的真实身份证明原件及复印件和上述各条规定的证明材料。
非居民个人携带外币现钞出入境，应当严格执行《携带外币现钞出入境管理暂行办法》中的有关规定。非居民个人从事B股交易等资本项下的外汇收支应当按照现行国家外汇管理局的有关规定执行。通过境内银行办理涉外收支业务的，均应当按照《国际收支统计申报办法》、《国家外汇管理局关于加强B股等跨境资金流动进行统计监测有关事项的通知》等有关规定办理国际收支统计申报。银行办理非居民个人外汇业务时，应当按照《金融机构大额和可疑外汇资金交易报告管理办法》中的相关规定申报有关交易信息。
第十一章基本上没有修改。
第十二章只修改了个别序号，未作实质性修改。
第十三章未作大的改动，只是对侵犯知识产权的犯罪行为的刑事责任作了补充，这些内容来自于《关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》。3.刑事责任中的内容有很大变动，增加一些具体规定。
2005年新教材P425页在04年教材P440页倒数第17行句号后面的内容做了变动。具体如下，不再做对比。
根据2004年11月2日最高人民法院审判委员会第1331次会议、2004年11月11日最高人民检察院第十届检察委员会第28次会议通过的《关于办理侵犯知识产权刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，假冒他人专利，具有下列情形之一的，属于《刑法》第二百一十六条规定的“情节严重”，应当以假冒专利判处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金：（1）非法经营数额在20万元以上或者违法所得数额在10万元以上的；（2）给专利权人造成直接经济损失50万元以上的；（3）假冒两项以上他人专利，非法经营数额在10万元以上或者违法所得数额在5万元以上的；（4）其他情节严重的情形。此外，实施下列行为之一的，属于《刑法》第二百一十六条规定的“假冒他人专利”的行为：（1）未经许可，在其制造或者销售的产品、产品的包装上标注他人专利号的；（2）未经许可，在广告或者其他宣传材料中使用他人的专利号，使人将所涉及的技术误认为是他人专利技术的；（3）未经许可，在合同中使用他人的专利号，使人将合同涉及的技术误认为是他人专利技术的；（4）伪造或者变造他人的专利证书、专利文件或者专利申请文件的。
第十四章未作修改。
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